陜西能源（001286.SZ）全資子公司陜西商洛發電有限公司（簡稱“商洛發電公司”）因欲與商州區美恒創新科技建材有限公司（簡稱“美恒創新科技”）提前解除《土地租賃協議》并追要土地租賃費118.29萬元等，訴至法院。不過，被訴方美恒創新科技認為，雙方協議約定的騰退理由是“二期擴建需要”，并非商洛發電公司主張的“二期工程開工在即”理由，并向法院反訴商洛發電公司追討經濟損失賠償金等1.07億元。

　　近日，商洛市中級人民法院（簡稱“商洛中院”）以“（2023）陜10民終553號”民事判決書作出終審判決：雙方解除《土地租賃協議》；美恒創新科技騰退涉案土地，并清除該土地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌，美恒創新科技反訴請求予以駁回。

　　合同主體之變

　　記者梳理發現，此次土地租賃糾紛涉及3家公司。其中，商洛發電公司地處陜西省商洛市，成立于2011年。另兩家公司則有著類似的名字：商州區美恒創新科技建材有限公司（即“美恒創新科技”）、商洛市商州區美恒有限公司（簡稱“美恒公司”）。

　　天眼查信息顯示，美恒公司成立于2016年，是一家以從事廢棄資源綜合利用為主的企業，股東為肖玉峰、趙安成，分別持股70%、30%。該公司已于2023年9月7日被注銷；美恒創新科技成立于2018年，是一家從事非金屬礦物制品業為主的企業，由自然人股東付亮100%持股。雖然名稱相似，但美恒創新科技與美恒公司在股權結構、人事等方面并沒有關聯。

　　終審判決書顯示，2019年4月3日，商洛發電公司與美恒公司簽訂《土地租賃協議》。隨后，兩者又陸續簽訂了《電能供應合同》等多份協議。2022年6月，商洛發電公司與美恒創新科技也簽訂了《土地租賃協議》，落款時間則為2020年11月11日。該份《土地租賃協議》和商洛發電公司、美恒公司之間簽訂的《土地租賃協議》內容一致。

　　值得注意的是，2022年5月21日，美恒公司作為轉讓方，與受讓方美恒創新科技簽訂《轉讓協議》。雙方約定就美恒公司和商洛發電公司之間的《土地租賃協議》《電能供應合同》等四份合同的權利義務轉讓事宜，轉讓價款為2000萬元。

　　業內人士認為，隨著后一份《土地租賃協議》簽約時間的前移、轉讓協議的簽訂等，美恒創新科技成為合同主體。美恒創新科技股東王軍向《經濟參考報》記者提供的《土地租賃協議》顯示，協議約定了土地坐落位置與面積、土地使用用途和期限、土地交付與歸還、租賃費用及支付約定等。協議同時明確，土地使用面積約130畝，用于美恒創新科技年產6000噸腐竹生產項目及年產60萬立方米增壓加氣混凝土砌塊項目，使用有效期自2019年9月1日起至2024年8月31日止。其中，租賃費用按年支付，租賃價格為1.2萬元/畝/年，合計費用為156萬元/年，前3年累計使用費用為468萬元等。

　　2022年12月15日，商洛發電公司與美恒創新科技簽訂《土地出租協議補充細則》，載明2019年9月至2022年6月，后者租用前者土地面積106.06畝；2022年7月，商洛發電公司收回租地面積24.422畝，美恒創新科技現租用土地面積81.638畝。

　　《經濟參考報》記者注意到，上述《土地租賃協議》同時明確，“甲方（商洛發電公司）確因二期擴建需要有權單方面隨時收回所出租土地，乙方（美恒創新科技）應在收到甲方函告之日起15日內無條件騰退土地，并負責清除地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌，逾期不搬離的視為乙方放棄所屬物品，甲方有權處置”。

　　“二期擴建”與“二期工程”之爭

　　看似多方共贏的合作，隨著“二期建設項目”的批準建設，商洛發電公司與美恒創新科技潛藏的矛盾開始顯現，并最終對簿公堂。

　　時間進入到2023年。1月31日、2月24日，商洛發電公司向美恒創新科技分別發出《關于歸還租用土地的函》《關于再次督促盡快啟動搬遷工作的函》，要求后者于4月30日之前完成生產廠房及附屬設備、構建筑物、物料、成品、雜物等所有出租土地上的附著物的搬遷，負責清表、恢復地貌，并完成相關結算等財務手續。

　　這一變化的背后，或另有原因。1月16日，陜西省發展和改革委員會作出《關于加快省內自用煤電項目前期工作的函》，明確了商洛發電公司二期項目為陜西省新增納規自用（煤電）電源項目。商洛發電公司隨后多次向美恒創新科技發出《關于催繳應收賬款的函》稱，截至2023年4月底，后者用能合同結算應付而未付賬款1125萬元。6月9日，商洛發電公司發函稱，電廠已取得“二期2×660MW機組項目”核準的批復，并催促美恒創新科技盡快啟動搬遷工作、騰退土地。

　　法院另查明，自2023年4月25日，商洛發電公司停止向美恒創新科技供應粗粉及灰渣；5月11日，停止供應蒸汽；6月21日，停止供電。

　　6月16日，商洛發電公司向商洛市商州區人民法院（簡稱“商州法院”）提起訴訟，請求于2023年6月16日解除與美恒創新科技簽訂的《土地租賃協議》《土地出租協議補充細則》等。在兩級法院審判中，美恒創新科技提出，協議約定的騰退理由是“二期擴建需要”，而商洛發電公司主張的騰退理由是“二期工程開工在即”，二期擴建與二期工程有本質上的區別。鑒于此，該公司向法院提出反訴，請求判令商洛發電公司向公司支付因被清退造成的停工停產損失賠償金8437.92萬元，支付拆除辦公、生活區損失219.89萬元，賠償履行協議所支付的轉讓費2000萬元等。

　　終審判決顯示，《土地租賃協議》及《土地出租協議補充細則》于2023年6月16日解除；美恒創新科技騰退涉案土地，并清除該土地上建（構）筑物、附著物、雜物、恢復地貌；美恒創新科技的反訴請求不能成立，予以駁回。

　　合同簽訂背后或有隱情

　　圍繞這場土地租賃糾紛，作為一家上市公司全資子公司的商洛發電公司，為何先后與兩家公司簽訂土地租賃協議？背后是否另有隱情？《經濟參考報》記者就此致電商洛發電公司試圖采訪，但截至記者發稿時未獲回應。

　　《經濟參考報》記者獲得的一份《情況說明》如此描述：兩者（指美恒公司與美恒創新科技）為關聯企業，前者委托后者為合法的委托代理人，與商洛發電公司進行相關合同的簽訂。該說明落款處有上述兩家公司公章及肖玉峰、付亮的個人印章。

　　但美恒創新科技提供的一份《證明》則進行了另一番解釋。該《證明》稱，因商洛發電公司簽訂的合同和實際經營主體發生的經濟業務不符，為應付上級審計部門檢查，要求美恒公司與美恒創新科技補簽一份虛假的《情況說明》。上述《情況說明》僅限商洛發電公司應付審計檢查使用，不具備真實的法律效力。該份《證明》落款時間是2022年3月1日，蓋章處分別為肖玉峰、美恒公司。

　　《經濟參考報》記者調查獲悉，美恒公司的股東與美恒創新科技的股東此前為多年的合作伙伴，彼此熟悉。美恒公司負責人肖玉峰回應稱，商洛發電公司合作項目最初的引進、落地，以及項目在商洛前期事務的處理等，均由他負責協調、對接，美恒公司自然是商洛發電公司合作方之一，兩家公司簽訂合作協議合情合理。

　　王軍解釋稱，2019年簽訂的《土地租賃協議》雖是美恒公司和商洛發電公司簽訂，但因美恒公司沒有相應技術、資金、管理經驗，故委托美恒創新科技進行投資和生產。王軍認為，自2019年開始，美恒創新科技就開始在案涉租賃土地上建廠、生產，并與商洛發電公司發生經濟往來，通過《轉讓協議》的簽署，其合作主體的身份得到進一步確認。

　　對商洛發電公司和美恒創新科技簽訂的《土地租賃協議》等，商州法院認為，協議系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。現電廠二期項目已經核準批復并建設在即，雙方合同約定的解除事由發生，故商洛發電公司請求解除合同，騰退租賃土地，依法予以支持。

　　美恒創新科技不服商州法院的民事判決，向商洛中院提起上訴，商洛中院維持原判。王軍認為，商洛發電公司明知二期工程即將實施還與其簽訂協議，故該協議涉嫌合同欺詐，土地租賃協議第三條關于“土地交付與歸還”的規定應確立為無效條款。但終審法院對王軍這一觀點并不認可，且針對美恒創新科技要求商洛發電公司支付其因被清退造成的停工停產損失賠償金8437.92萬元的訴求，也認為缺乏依據不予支持。